Tips legales para tu StartUp

A pesar del vasto y acelerado crecimiento que las start ups han tenido en latinoamérica y Colombia, el desarrollo académico, científico y profesional asociado a este tipo de sociedades y empresas no ha sido el mismo. Actualmente, en Colombia no existen post grados que se enfoquen en ofrecer este tipo deconocimiento. Emprendedores y abogados que, se tienen estos conocimientos han importado figuras jurídicas extranjeras y las han aplicado al naciente ecosistema de startups en la región. Evidentemente, es claro que el polo de desarrollo de las start up ha sido impulsado por Sillicon Valley, lo que implica que parte del desarrollo profesional y académico se haya desarrollado con mayor fuerza en Estados Unidos. En este contexto, actualmente el mundo de las startups incorporan un conjunto de conceptos, prácticas y contratos con los que los emprendedores deben familiarizarse. Aquí encuentras una descripción general de estas figuras legales y su relevancia.

Navegando por el Ecosistema de Inversión en Startups

En primer lugar, es necesario que todo emprendedor conozca el escenario y posibles actores con los que se cruzará en su odisea empresarial. Así, la búsqueda común y prioritaria será los denominados Fondos de Inversión (Venture Capital Firm), instituciones que se dedican a invertir capital de riesgo en modelos de negocio de los que se espera un crecimiento acelerado en el tiempo y espacio. En todo caso, tu posible inversionista no se limita a los Fondos de Inversión, pues es posible encontrarse con ángeles inversionistas, o incluso los denominadas Family Office, quienes también estarán dispuestos a invertir un capital de riesgo por una promesa de valor hacia el futuro.

Los ángeles inversionistas suelen ser empresarios o personas con grandes sumas de dinero y cuya experiencia en el mundo del emprendimiento es nototria.El ejemplo más claro de esta última clase de inversionista son losinversionistas de Shark Tank. Por último, las denominadas Family Offices hacenreferencia a las entidades que se crean con el fin de gestionar el patrimoniode personas que integran una sola familia. Aún asi, lo más relevante a la horade relacionarse con inversionistas, es realizar una investigación de laspersonas con las que te relacionas, la tesis de inversión del fondo, últimosemprendimientos en los que el fondo ha invertido y entre otros asuntos. Loanterior te permitirá entender hacia donde están enfocados sus recursos yaumentará la probabilidad de éxito en obtener inversión. En este contexto, alfinal lo que resultará importante es determinar con ¿quién te estáscomunicando? ¿es un socio(partner) del fondo? ¿es un analista de inversión? Ypor otro lado ¿Qué tipo de acuerdo te han ofrecido? ¿La inversión será medianteun SAFE? ¿Será mediante una nota convertible? ¿Qué contrato regulará lainversión? ¿Qué impactos tendrá la firma del contrato y el ingreso del dinero atu compañía? Lee aquísobre los Contratos de Inversión en Start up.

Alineación y Acuerdos entre Socios

En segundo lugar, no sólo el ambiente externo de proyecto es relevante. Esaún más importante que tú y tus socios hablen el mismo lenguaje. En otraspalabras, que tengan acuerdos que permitan la estabilidad en el tiempo delmodelo de negocio. En la mayoría de ocasiones los inversionistas más allá delas cifras lo que, más evalúan es el equipo que compone el proyecto. Por loanterior, debes asegurarte que quienes estén contigo en la dirección delproyecto comprendan a cabalidad las obligaciones, consecuencias y relevancia deser parte de una start up. En este caso, es común los contratos denominadosPacto de Socios (Shareholder Agreement) y Vesting. Ambos contratos buscan quelos creadores de una start up tengan clausulas comunes que permita definir lasconsecuencias de los buenos y malos escenarios.

El pacto de socios es un contrato en el que los accionistas de unemprendimiento o sociedad, regulan los siguientes asuntos: derechos políticosen la toma de decisiones; derechos económicos asociados a las utilidades;retiro de alguno de los socios; ingreso de posibles accionistas; venta de lacompañía y entre otros. En todo caso, este contrato permitirá determinar demanera previa los criterios y términos en los que se podrán solucionar situacionescomunes en el curso de la actividad empresarial. Por otra parte, el contrato devesting es un acuerdo legal que, sirve de seguro y garantía para la equidad enla propiedad del modelo de negocio. La frase común este tipo de acuerdo es lasiguiente: Vesting de 4 años con un año de Cliff, lo cual permitirá a lasemprendedores e inversionistas asegurar que la propiedad de cada uno de lossocios tiene una correlación directa con el esfuerzo y tiempo invertido en elproyecto. En consecuencia, a mayor tiempo mayor propiedad, y a menor tiempo yasabes la consecuencia. Leeeste artículo para conocer más del vesting.

Contrataciones y Acuerdos Legales con Colaboradores

En tercer lugar, es importante que te relaciones con las figuras contractuales que son recomendables firmar con tus proveedores, contratistas ycolaboradores. En este punto emergen los siguientes acuerdos jurídicos: Acuerdode Confidencialidad (Non Disclosure Agreement); Contrato de Prestación deServicios (Independent Contractor); Acuerdo de PropiedadIntelectual(Intelectual Property Agreement); Contrato de Trabajo (EmployAgreement); y Acuerdo de No Competencia(Non compete Agreement). Los anteriorescontratos tienen como finalidad regular los términos y condiciones en las quecontrates al equipo que te acompañará en tu emprendimiento. En efecto, medianteestas figuras contractuales determinarás los honorarios; las responsabilidadesy obligaciones (KPI’s); la seguridad de la información y secretosempresariales; la cesión de propiedad intelectual a favor de tu empresa y entreotros aspectos. Lo relevante en el asunto de tu equipo de trabajo, es realizarcontratos y acuerdos que reflejen la realidad económica y profesional de lo quese pacte verbalmente.

Comprendiendo las Rondas de Inversión

En cuarto lugar, es relevante que te familiarices con las rondas deinversión. En el mundo de las startups es común que tus colegas y otrosemprendedores hablen de las rondas de inversión, y que escuches: ’(…)el emprendimientoz levantó una ronda serie A en Y Combinator(…)’. En efecto, actualmente esteecosistema utiliza una nomenclatura para referirse a los diferentes estados deavance en los que, un emprendimiento se puede encontrar.

Una start up que ha levantado una ronda pre-semilla es una empresa que, ha obtenidoel dinero necesario para impulsar el crecimiento de su empresa; sin embargo, esposible que, en este escenario la empresa continue teniendo altos niveles degastos y pocos ingresos hasta llegar el punto de equilibrio. Posteriormente, esposible que algunos hagan referencia a rondas semillas de capital, lo cual hacereferencia a inversiones un poco más altas, pero que en todo caso sitúan a lastart up en una fase inicial. Posteriormente, en una etapa intermedia seencontrarán las rondas A y B en las que, el emprendimiento ya ha desarrolladosu modelo de negocio y logrado una aceleración que, le permite escalar endiferentes regiones. Finalmente, las rondas C y D pueden aludir a inversionesen las que, el emprendimiento se preparará para convertirse en una empresa deorden mundial y su expansión a otros continentes es inminente. En esteescenario, el punto de llegada y sueño de todo emprendedor es que su modelo denegocio cotice en las bolsas de inversión más prestigiosas del mundo, lo quesuele denominarse como Initial Public Offering (IPO).

Importancia del Soporte Legal y Contable

Finalmente, es importante que te acerques y tengas un equipo de abogados ycontadores que te blinden legalmente en todas las transacciones y negociacionesque realices con inversionistas y colaboradores de tu empresa. Recuerda contarcon personas que tengan experiencia y conocimiento en estos asuntos y, sobretodo, construye poco a poco el activo más importante con tu equipo de trabajo:la confianza. En este aspecto, no puedes olvidar algunas personas queaparecerán en el camino como los mentores, también denominados en ocasiones advisors,de quienes podrás recibir asesoría en preguntas puntuales que tendrás en elcamino del desarrollo empresarial. Aquí al igual que, en otros casos serárecomendable que firmes un Advisor Agreement en el que, determines lacompensación que a futuro recibirá tu mentor.